Prétendre que la holding ne sert qu’à défiscaliser, c’est passer à côté de son véritable potentiel. Derrière ce mot un brin intimidant, la société de portefeuille se révèle en fait un levier redoutable pour qui souhaite structurer, développer ou transmettre ses activités. Les entrepreneurs l’ont bien compris : créer une holding, c’est se doter d’un outil capable de répondre à une multitude d’objectifs stratégiques.
Au-delà de l’intérêt fiscal, mettre en place une société de portefeuille permet d’accéder à des moyens financiers et juridiques inédits. Elle offre une organisation plus structurée de son entreprise, facilite la transmission patrimoniale et optimise la gestion globale du groupe.
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La holding agit comme un centre névralgique, orchestrant les flux financiers entre les sociétés d’un même ensemble, tout en anticipant les éventuels obstacles juridiques. Elle devient l’outil qui fluidifie les relations internes et sécurise la croissance.
Pour y voir plus clair, voici les axes principaux à avoir en tête :
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- Définition
- Les intérêts de la société holding
- Intérêts juridiques
- Intérêts fiscaux
- The Holding Company, un outil de gestion organisé
- Accords de prestation de services
- Les conventions de la trésorerie
- La constitution de Holding
- DRAPÉ de Maître Lucas
Définition
Une société de portefeuille, c’est avant tout une personne morale qui détient des participations, autrement dit, des actions ou parts dans d’autres sociétés.
Selon la stratégie poursuivie, une société holding peut adopter différents profils :
- Passive : elle se limite à détenir des titres sans jouer de rôle opérationnel.
- Active ou animatrice : elle détient des titres et fournit aussi des services concrets à ses filiales.
Le Conseil d’État a précisé récemment les contours de la holding animatrice. Pour être qualifiée ainsi, elle doit non seulement gérer ses participations, mais aussi s’impliquer activement dans la conduite de la politique du groupe, contrôler ses filiales et, le cas échéant, leur offrir des prestations administratives, juridiques, comptables, financières ou immobilières (CE, plénière, 13 juin 2018).
Voyons maintenant les principaux avantages de la création d’une société holding.
Les intérêts de la société holding
Intérêts juridiques
Les bénéfices juridiques d’une holding varient selon les attentes de ses associés. Selon l’objectif recherché, la holding peut prendre plusieurs formes, chacune répondant à des besoins spécifiques.
On distingue principalement :
- Les sociétés à tenue passive
- Les sociétés à tenue active
- Les sociétés à tenue de contrôle
- Les sociétés à tenue de rachat
Société de portefeuille passive
La holding passive se consacre uniquement à la gestion des titres de participation. Elle agit comme simple associée des filiales sans s’immiscer dans leur gestion quotidienne : son activité est purement civile et ne génère pas de chiffre d’affaires commercial.
Dans une démarche de restructuration professionnelle, la création d’une telle holding peut présenter des avantages, aussi bien sur le plan juridique que fiscal, notamment lorsqu’il s’agit de séparer la gestion patrimoniale des opérations courantes.
Société holding animatrice
La holding animatrice, selon le Conseil d’État, gère ses participations mais va plus loin :
- Elle contrôle l’ensemble de ses filiales
- Elle fournit des services effectifs à ces filiales (administratifs, juridiques, financiers, comptables, immobiliers…)
- Elle participe activement à la définition et à la mise en œuvre de la politique du groupe
La holding animatrice exerce ainsi une activité commerciale réelle au bénéfice de ses filiales : c’est le moteur du groupe.
Ce statut a des conséquences fiscales majeures, par exemple :
- Le calcul de la réduction d’impôt sur le revenu pour souscription au capital des PME varie selon que la holding est passive ou animatrice
- Le cédant de titres d’une holding animatrice peut profiter de dispositifs spécifiques d’exonération sur les plus-values lors d’un départ à la retraite
- Un pacte Dutreil peut s’appliquer sur les titres d’une holding animatrice
- Et bien d’autres effets selon les situations
La société holding de contrôle
La holding de contrôle a pour mission de détenir les titres de sociétés d’exploitation, dans l’optique de transmettre le contrôle à la génération suivante.
Sa création garantit la continuité de l’activité et évite la dispersion des titres, un risque fréquent dans les entreprises familiales où les héritiers poursuivent parfois des objectifs divergents.
En réunissant les titres dans une société holding, les héritiers désireux de continuer l’aventure entrepreneuriale peuvent constituer un bloc solide de contrôle.
Pour qu’une holding contrôle sa filiale, il suffit que la majorité des titres de cette dernière soit détenue par la holding. Ce mécanisme permet à un actionnaire, même minoritaire au départ, de prendre le contrôle effectif d’une société d’exploitation.
Un exemple : un héritier détenant 51 % de la holding qui elle-même possède 51 % de la filiale, contrôle indirectement la société d’exploitation, même sans en détenir la majorité directe.
Ce schéma donne tout son sens à l’effet de levier : avec une majorité dans la holding, on prend la main sur la filiale sans devoir posséder la majorité de ses titres en direct.
La société holding de rachat et LBO (Leverage Buy-Out)
Lors d’opérations de cession, la holding s’impose comme une structure efficace pour acquérir une cible grâce à son effet de levier juridique, financier et fiscal.
Le LBO (Leverage Buy-Out) consiste à créer une holding qui s’endette pour racheter les titres d’une société cible. Les excédents de trésorerie générés par la société rachetée permettent de rembourser la dette contractée par la holding, via le versement de dividendes.
Ce montage dissocie l’endettement de l’investisseur et le concentre sur la holding, qui porte l’opération d’acquisition.
Le FBO (Family Buy-Out) fonctionne sur le même principe, mais cible la transmission familiale d’une entreprise, en optimisant sa reprise au sein du cercle familial.
Intérêts fiscaux
Le régime mère-fille (art. 145 CGI)
Ce dispositif permet aux sociétés mères, souvent des holdings, de recevoir les dividendes de leurs filiales avec une quasi-exonération fiscale : seuls 5 % du montant, correspondant aux frais et charges, restent imposables.
Ce mécanisme évite la double imposition des bénéfices : une fois au niveau de la filiale, puis à la remontée des dividendes vers la société mère.
Par exemple, en 2020, une holding perçoit 20 000 € de dividendes : elle en intègre 20 000 € à son résultat, mais exonère 95 % de ce montant, soit : 20 000, (20 000 × 5 %) = 19 000 €.
L’accès au régime mère-fille implique que la société mère détienne au moins 5 % du capital et des droits de vote de sa filiale, et que toutes les sociétés concernées soient soumises à l’impôt sur les sociétés.
Ce régime déploie toute sa puissance lors de montages de prise de contrôle par LBO.
Un LBO typique implique la création d’une holding d’acquisition qui s’endette pour acheter une société cible. Les dividendes versés par la cible à la holding, optimisés fiscalement, permettent de rembourser l’emprunt. Au final, c’est la société cible qui, par ses bénéfices, finance sa propre acquisition.
Le régime d’intégration fiscale (art. 223-A à 223-Q CGI)
L’intégration fiscale, complémentaire au régime mère-fille, offre la possibilité à une holding (appelée « tête de groupe ») de centraliser le paiement de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du groupe.
Concrètement, si une filiale est bénéficiaire et une autre déficitaire, leur résultat s’additionne, et c’est sur ce total que le groupe est imposé, un avantage certain en cas de pertes.
Cette centralisation fait baisser la quote-part de frais du régime mère-fille de 5 % à seulement 1 % pour les sociétés intégrées.
Pour bénéficier de cette option, plusieurs conditions sont à remplir :
- Toutes les sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés
- Les filiales doivent être détenues directement ou indirectement à au moins 95 % par la société mère
- La société mère ne doit pas elle-même être contrôlée à plus de 95 % par une autre structure
- L’ensemble des sociétés concernées doit choisir conjointement l’intégration auprès de l’administration fiscale
Cession de titres et report d’imposition (art. 150-0 B ter CGI)
Un dirigeant qui possède les titres de sa société en direct et souhaite les vendre peut, dans certains cas, avoir intérêt à les apporter préalablement à une holding qu’il contrôle. Cette opération permet de différer l’imposition sur la plus-value réalisée.
Le report est envisageable si le dirigeant conserve les titres reçus en échange pendant au moins trois ans, ou s’il réinvestit dans une activité économique au moins 60 % du prix de cession en cas de vente anticipée.
L’objectif est de placer la plus-value sous le régime du report d’imposition. En respectant des conditions strictes, cette plus-value peut même bénéficier d’une exonération définitive.
Dans la pratique, la plus-value réalisée lors de l’apport des titres à une société contrôlée par le dirigeant est calculée et déclarée lors de l’opération, mais son paiement est différé jusqu’à l’un des événements suivants :
- La cession par le dirigeant des titres reçus en échange
- La vente par la holding des titres dans un délai de trois ans, sauf réinvestissement d’au moins 60 % du produit dans une activité économique dans les deux ans
- Le transfert du domicile fiscal hors de France
Donation avant cession
Donner ses titres avant de vendre permet d’effacer la plus-value sur les titres transmis.
Quand un dirigeant souhaite transmettre une partie de son patrimoine à ses enfants lors de la vente de son entreprise, il est judicieux de procéder à la donation des titres préalablement à la cession. Cela évite l’imposition sur la plus-value et optimise les droits de donation.
Dans ce cas, le dirigeant transmet tout ou partie des titres de sa holding à ses enfants (au moins jusqu’à la limite de l’abattement en ligne directe), puis les deux générations cèdent ensemble les titres au repreneur. La plus-value est alors effacée sur la fraction donnée.
Le Pacte Dutreil (art. 787-B CGI)
Les transmissions gratuites de titres de sociétés holdings animatrices peuvent bénéficier d’une exonération de droits de mutation à hauteur de 75 % de la valeur transmise, à condition de respecter scrupuleusement les critères du Pacte Dutreil.
Les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation (engagement Dutreil). L’exonération concerne aussi bien les successions que les donations, en pleine propriété ou démembrées.
Les conditions à réunir sont :
- Les associés de la holding animatrice s’engagent collectivement à conserver les titres au moins deux ans, sur un minimum de 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote
- Au moment de la transmission, chaque héritier ou donataire s’engage individuellement à conserver les titres quatre ans de plus
- Pendant l’engagement collectif et les trois ans suivant la transmission, l’un des signataires, héritiers ou donataires exerce effectivement des fonctions de direction dans la société
The Holding Company, un outil de gestion organisé
La création d’une holding, c’est aussi l’occasion de façonner une politique commune pour l’ensemble du groupe : mutualisation des services, fixation d’objectifs globaux, définition d’un budget consolidé.
Cette structure favorise la circulation des fonds entre les entités, permettant, par exemple, d’utiliser l’excédent de trésorerie d’une société pour soutenir une autre filiale en difficulté, une forme de solidarité interne qui limite le recours au crédit bancaire.
Accords de prestation de services
Au sein d’un groupe, les conventions de prestation de services, parfois appelées « frais de gestion », sont monnaie courante. La holding facture alors à ses filiales diverses prestations (administration, animation, gestion, comptabilité, juridique, finance, marketing, etc.).
Cette facturation a un double effet : elle complète la rémunération des associés au-delà des dividendes, et elle favorise le remboursement d’un prêt bancaire contracté lors d’un LBO.
Pour être valable, la prestation doit répondre à plusieurs critères :
- La dépense doit servir l’intérêt de la filiale
- Le service doit être réel et effectivement rendu
- La filiale ne doit pas pouvoir réaliser la prestation avec ses propres moyens internes
- Le prix facturé doit rester dans des limites raisonnables
Si ces conditions ne sont pas respectées, l’administration fiscale peut requalifier l’opération et engager un contrôle. Il est donc impératif de formaliser ces accords avec sérieux.
Conventions de trésorerie
Les sociétés d’un même groupe ont régulièrement besoin de mutualiser leurs ressources pour financer leurs investissements. Pour éviter toute insécurité juridique, il est conseillé de mettre en place des conventions de trésorerie.
Dans ce cadre, une convention d’omnium est conclue : elle centralise les flux financiers du groupe au sein d’une société pivot, le plus souvent la holding mère.
La société pivot reçoit les avances de trésorerie et les redistribue selon les besoins, permettant ainsi à une filiale d’en soutenir une autre sans passer par le circuit bancaire traditionnel : une solution souple et adaptée à la gestion des groupes familiaux ou entrepreneuriaux.
La constitution de Holding
Il n’existe pas de procédure unique pour créer une société holding. Toutes les formes sociales sont envisageables, même si la plupart des holdings sont constituées sous forme de sociétés par actions, et tout particulièrement de SAS, en raison de leur souplesse de fonctionnement.
Le choix de la SAS s’explique : cette structure offre une grande liberté dans la rédaction des statuts, facilite l’entrée et la sortie des associés (clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité, d’exclusion…), et permet de transmettre les actions aisément. De plus, la SAS peut exercer une activité commerciale complémentaire à celle de la holding, si ses statuts l’autorisent.
Créer une société civile en tant que holding reste possible, avec une formalité simplifiée, mais présente certains inconvénients : il faut au moins deux associés, et la responsabilité de chacun est indéfinie mais proportionnelle à sa part dans le capital.
La création d’une holding peut s’effectuer selon deux modalités : par apport de titres d’une société d’exploitation, ou par acquisition de ces titres.
En cas d’apport, les associés reçoivent en contrepartie des titres de la holding, dont ils deviennent membres. En cas d’achat, la holding devra souvent recourir à l’emprunt pour financer l’acquisition.
Lors d’un apport, la plus-value sur les titres peut être suspendue ou différée, à condition que l’apporteur contrôle la holding. En cas de vente, l’imposition de la plus-value suit deux régimes : soit le prélèvement forfaitaire unique (30 %), soit le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec la possibilité de bénéficier d’abattements pour durée de détention.
Le choix entre apport ou cession dépendra donc de l’impact fiscal de l’opération.
DRAPÉ de Maître Lucas
Envisager la création d’une holding, c’est vouloir structurer ses activités, préparer la transmission et organiser sereinement ses relations avec d’autres sociétés. Les avantages juridiques et fiscaux sont tangibles et méritent l’attention de tout entrepreneur désireux de donner une nouvelle dimension à son projet.
Constituer une holding, c’est choisir de piloter sa croissance et sa transmission avec méthode, lucidité et ambition. La question n’est plus de savoir si le montage est pertinent : il s’agit de décider jusqu’où l’on souhaite aller avec ce précieux outil.
